Gesellschaft bürgerlichen Rechts - Servatius, Wolfgang

. .

Résumé :
Zum Werk Das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) vom 25.6.2021 bewirkt eine grundlegende Neugestaltung des Rechts der Gesellschaft b?rgerlichen Rechts (?? 705 ff. BGB). W?hrend die derzeit geltende Fassung der ?? 705-740 BGB keine Binnenstruktur aufweist, sind die neuen ?? 705-740c BGB detailliert strukturiert und erm?glichen so einen raschen ?berblick. Das Gesetz tritt am 1.1.2024 in Kraft. Wesentliche Punkte der Reform sind:

• Das neue Leitbild der GbR ist eine auf eine gewisse Dauer angelegte Gesellschaft, die mit eigenen Rechten und Pflichten ausgestattet ist und als solche am Rechtsverkehr teilnimmt.
• Ob die GbR eine rechtsf?hige Gesellschaft ist, die nach au?en als solche am Rechtsverkehr teilnimmt, ergibt sich aus dem gemeinsamen Willen der Gesellschafter.
• Die Anmeldung zum Gesellschaftsregister ist in den ?? 707 ff. geregelt und ist neu. Die Eintragung ist nicht verpflichtend. Die Eintragung ist jedoch grunds?tzlich zur Erlangung der Rechtsf?higkeit nicht Bedingung.
• F?r die Eintragung der GbR ins Register ist zB f?r den Erwerb von Grundst?cken erforderlich (? 47 GBO, ?berleitungsvorschrift im EGBGB). Aus der Eintragung ihrerseits folgen Publizit?tspflichten (zB Transparenzregister - Offenlegung von Stimmbindungen) oder Compliance-Pflichten.
• Eine eGbR kann aus dem Register nur nach den allgemeinen Vorschriften gel?scht werden, also zB nach Beendigung der Liquidation. Eine gewillk?rte L?schung ist nicht m?glich.
• Die erforderlichen Angaben zur Eintragung regelt ? 706 Abs. 2 BGB (u.a. Angaben zur Gesellschaft: Name, Sitz, Anschrift...

  Biographie:
  Vertretungsbefugnis der Gesellschafter). In ? 707b BGB wird hinsichtlich der Firma, Zweigniederlassungen u.a. auf das HGB verwiesen.

• Zum Statuswechsel zwischen eGbR und Personenhandelsgesellschaft ist in ? 707c HGB ein eigens geregeltes Verfahren vorgesehen.
• Hinzuweisen ist auf die in der Praxis ohnehin ?bliche Regelung zur Stimmkraft und zur Ergebnisverteilung entsprechend der tats?chlichen Beteiligungsverh?ltnisse. Die Verteilung nach K?pfen ist Auffangtatbestand (? 709 Abs. 3).
• Neu sind Regelungen zum Beschlussverfahren (? 714).
• Neu ist die Regelung zu den Informationsrechten und - Pflichten (? 717).
• Der Abfindungsanspruch eines ausscheidenden Gesellschafters richtet sich nach dem Wert des Gesellschaftsanteils und wird nicht als Quote vom Unternehmenswert abgeleitet.
• Die eGbR wird umwandlungsf?hig im Sinne des UmwG (? 214 UmwG).

• Pr?fung aller Gesellschaftsvertr?ge im Hinblick auf die Neuregelungen. Insbesondere ist zu pr?fen, ob vertragliche Abweichungen von den gesetzlichen Regelungen gew?nscht sind und in den Gesellschaftsvertr?gen normiert werden m?ssen.
• GbRs mit Grundst?cksbesitz oder anderen registerrechtlich erfassten Rechten: Pr?fung, ob Eintragung als eGbR erfolgen muss
• Pr?fung, ob Eintragung als GbR Vorteile bringt (zB bei Bietergemeinschaften im Vergaberecht, ARGE) oder vermieden werden soll (Offenlegungspflichten)

• kompetent aus einer Hand
• mit zeitlichem Vorlauf zum Inkrafttreten der Reform